پذیره نویسی چیست؟ تامین مالی شرکت‌ها قبل از تاسیس از طریق فروش سهام
هر شرکتی برای آنکه بتواند فعالیت‌های مورد نظرش را انجام بدهد، به سرمایه‌ی کافی نیاز دارد. اما همه‌ی شرکت‌ها این سرمایه را در اختیار ندارند. پس در زمان تاسیس سهام‌شان را به سرمایه‌گذاران می‌فروشند. پولی که سرمایه‌گذاران در ازای این سهام به شرکت می‌پردازند تبدیل به سرمایه‌ی شرکت‌ها می‌شود. اما سوال این‌جاست که شرکت‌ها چطور می‌توانند سهام‌شان را به سرمایه‌گذاران بفروشند؟ پذیره نویسی سهام یکی از چند روش ممکن برای این کار است. در نتیجه شرکت‌ها می‌توانند تامین مالی خود را از این طریق انجام بدهند. اما اینکه پذیره نویسی سهام چیست و اعلامیه آن شامل چه مواردی است و چطور می‌توان در آن ثبت نام کرد، مسائلی هستند که در این مقاله از اخبار بورس آن‌ها را پوشش داده‌ایم.
فهرست مطالب با دسترسی سریع
پذیره نویسی سهام چیست؟
اول از همه بد نیست نگاهی به معنای پذیره نویسی بیندازیم. این لغت به معنای نوشتن و امضا کردن سند است. اگر ساده‌تر بخواهیم بگوییم پذیره نویسی یعنی اینکه شما تعهد می‌دهید به مواردی که در سند نوشته شده است عمل کنید. اما پذیره نویسی بورسی در معنای واضح‌تر فرایند خرید سهام یا سایر اوراق بهاداری است که ناشران یا نمایندگان قانونی، آن را در اختیار افراد می‌گذارند. در این فرآیند سرمایه‌گذار یا باید وجه کامل قرارداد را بپردازد یا تعهد کند که آن را پرداخت خواهد کرد.
این ساده‌ترین پاسخی بود که می‌شد در جواب سوال «پذیره نویسی سهام چیست» بیان کرد. اما بد نیست بدانیم که این اصطلاح در حقوق تجارت برابر است با تعهد پرداخت قیمت یک یا چند سهم از یک شرکت. در ماده ۳۸ قانون تجارت آمده است که تاسیس شرکت سهامی عام در صورت تادیه کامل مجاز است. معنای این جمله این است که تنها زمانی می‌توان شرکت سهامی عام را تاسیس کرد که موسسان شرکت یا سرمایه‌گذاران، تعهد داده باشند که تمام سرمایه شرکت را می‌پردازند.
در یک شرکت سهامی عام لازم است که هیئت مدیره‌ای متشکل از حداقل پنج نفر تشکیل شود. این افراد باید از بین سهامداران انتخاب شوند. قانون در خصوص حداکثر شرکا مفادی ندارد و تنها به حداقل تعداد آن‌ها اشاره کرده است. اگر هنوز کاملا متوجه نشده‌اید که پذیره نویسی چیست ایرادی ندارد. در بخش بعدی روال پذیره نویسی بورسی را با هم مرور می‌کنیم تا بهتر از این قضیه سر در بیاوریم.
توضیح فرایند پذیره نویسی سهام به صورت گام به گام
برای آنکه شرکتی بتواند در فرآیند پذیره نویسی سهام شرکت کند و سهامش را به سرمایه‌گذاران بفروشد، باید چند مرحله را طی کند.
- تهیه‌ی طرح پذیره نویسی سهام
اولین قدم در این فرایند، تهیه‌ی طرح پذیره نویسی است. این طرح زمانی ارزش دارد که افرادی که شرکت را تاسیس کرده‌اند آن را امضا و تایید کرده باشند.
- تحویل طرح به اداره ثبت شرکت‌ها
وقتی طرح آماده شد، باید آن را به اداره ثبت شرکت‌ها در تهران یا شهرستان تحویل داد. ممکن است در برخی از مناطق چنین اداره‌ای وجود نداشته باشد. در این صورت باید طرح مذکور را به اداره ثبت اسناد و املاک تحویل داد. البته باید گفت که علاوه بر طرح پذیره نویسی، لازم است که موسسان شرکت اظهارنامه و اساس‌نامه را هم به این مرجع تحویل دهند.
- صدور مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی
این مرحله زمانی انجام می‌شود که مرجع ثبت شرکت‌ها، اظهارنامه و طرح اساس‌نامه شرکت را مطالعه و بررسی کند. پس از آن طرح پذیره نویسی را با قوانین موجود مطابقت می‌دهد. اگر مشکلی نباشد، مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی صادر خواهد شد.
- انتشار آگهی پذیره نویسی در روزنامه
وقتی مراحل بالا انجام شود، باید اعلامیه طرح پذیره نویسی در روزنامه‌ای که از قبل نام آن مشخص شده است منتشر شود. در این اعلامیه اطلاعات مهمی چاپ می‌شود. مثلا موسسان شرکت باید نام بانکی را که تعهد سهام را به عهده دارد مشخص کنند. این اعلامیه به صورت عمومی منتشر می‌شود و پذیره‌نویسان احتمالی (همان سرمایه‌گذارانی که مشتاق به شرکت در پذیره نویسی هستند) از این طرح اطلاع پیدا می‌کنند. پس انتشار آگهی پذیره نویسی باعث جذب سرمایه‌گذاران می‌شود.
شرکت در پذیره نویسی شرکت‌های سهامی عام
حالا که مطلب را تا اینجا خوانده‌اید شاید برای‌تان این سوال پیش آمده باشد که روال ثبت نام در پذیره نویسی سهام چیست. در این بخش جواب سوال‌تان را می‌گیرید.
وقتی یک شرکت به صورت سهامی عام ثبت می‌شود، حداقل ۳۵٪ از سرمایه‌اش باید تادیه شود. یعنی موسسان یا سرمایه‌گذاران باید تعهد کنند که حداقل ۳۵٪ از کل سرمایه را پرداخت می‌کنند. سهامداران جلسه‌ای برگزار می‌کنند و در صورتجلسه‌ی این نشست، تعهد پرداخت‌شان را اعلام و امضا می‌کنند. یعنی هر کدام از سرمایه‌داران مشخص می‌کنند که چند درصد از سرمایه را می‌توانند پرداخت کنند. سپس مبلغ موردنظرشان را در برگه می‌نویسند و امضا می‌کنند.
به واسطه پذیره نویسی، شخص متعهد می‌شود که تامین مالی و به طور مشخص تامین بخشی از سرمایه شرکت را به عهده بگیرد. در عوض در شرکت سهامی عام شریک خواهد شد. در شرکت سهامی عام، تامین بخشی از سرمایه از طریق فروش سهام به مردم انجام می‌شود.
در اینجا لازم است که سهامداران برگه‌ای را به نام برگه تعهد سهم تکمیل و امضا کنند. آن‌ها با این کار قبول می‌کنند که بهای سهم را پرداخت کنند و تعهدشان را با امضای این برگه نشان می‌دهند. این کار به منزله‌ی ثبت نام در پذیره نویسی شرکت‌های سهامی عام است.
هرکسی که تمایل به شرکت در پذیره نویسی داشته باشد باید به اعلامیه منتشر شده در روزنامه توجه کند. در آن اعلامیه مشخص می‌شود که افراد باید به کدام بانک مراجعه کنند. پذیره نویسان پس از پر کردن برگه تعهد سهم و امضای آن، باید مبلغ را تادیه کنند. سپس وقتی مبلغ را به صورت نقدی پرداخت کردند، رسیدی را در ازای آن دریافت می‌کنند. یادتان باشد که وقتی شما به عنوان پذیره نویس برگه تعهد سهم را امضا می‌کنید، یعنی اساس‌نامه‌ی شرکت را قبول کرده‌اید و با تصمیم‌هایی که در مجامع عمومی گرفته می‌شوند نیز موافقید.
برگه تعهد سهم شامل چه مواردی است؟
حالا برویم سراغ برگه تعهد سهم تا ببینیم چه اطلاعاتی در این برگه وجود دارد. این برگه در دو نسخه تنظیم می‌شود. نسخه‌ی اول پیش بانک می‌ماند و نسخه‌ی دوم که بانک آن را مهر و امضا کرده است به پذیره نویس تحویل داده می‌شود. اطلاعات برگه تعهد سهم از این قرار است:
- اسم شرکت
- موضوع فعالیت شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- مدت فعالیت شرکت
- میزان سرمایه شرکت
- شماره و تاریخ مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صادر‌کننده‌ی آن
- تعداد سهام مورد تعهد
- مبلغ اسمی سهام مورد تعهد
- مبلغی که پذیره نویس باید نقدا آن را پرداخت کند
- نام بانک و شماره حساب برای جمع‌آوری مبالغ
- اطلاعات هویتی و سکونتی پذیره نویسان به طور کامل و دقیق
- درج این مطلب که پذیره نویس تعهد می‌کند مبلغ مشخص شده را بر اساس قوانین مندرج در اساس‌نامه‌ی شرکت تادیه خواهد کرد.
پذیره نویسی در بورس معمولا به دو شیوه انجام می‌شود؛ یکی به روش بهترین کوشش و دیگری به روش تعهد پذیره نویسی.
شرکت در پذیره نویسی صندوق‌های سرمایه‌گذاری
تا اینجا دیدیم که روند ثبت نام در پذیره نویسی شرکت‌های سهامی عام چیست. اما صندوق‌های سرمایه‌گذاری چطور؟ آیا در این صندوق‌ها هم چیزی به اسم پذیره نویسی داریم؟ پاسخ مثبت است. اما روال آن کمی با شرکت‌های سهامی عام فرق دارد. این بخش را در قالب دو نوع از صندوق سرمایه گذاری با هم مرور می‌کنیم.
- صندوق قابل معامله در بورس: اگر بخواهیم مثالی از این صندوق‌ها بزنیم احتمالا دو صندوق دارا یکم و دارا دوم شناخته‌شده‌تر باشند. دولت اطلاعات این صندوق‌ها را به صورت عمومی منتشر کرد. سپس سرمایه‌گذارانی که مایل به شرکت در پذیره نویسی بودند در این فرایند شرکت کردند و پس از گذشت چند وقت، معامله دارا یکم و دارا دوم در بورس آغاز شد. واحدهای این دو صندوق که جزو صندوق‌های قابل معامله در بورس هستند هم‌اکنون به صورت آنلاین در بورس قابل خرید و فروش هستند.
- صندوق‌های مبتنی بر صدور و ابطال: اما برای ثبت نام و شرکت در پذیره نویسی صندوق‌های مبتنی بر صدور و ابطال روال کمی متفاوت است. پذیره نویس یا می‌تواند به صورت اینترنتی اقدام کند یا به شعب حضوری صندوق مراجعه کند. در مراجعه‌ی حضوری باید مدارک هویتی‌اش را ارائه کند. بعد از آن باید مبلغ را به حساب بانکی صندوق واریز کند و فیش واریزی را به نماینده‌ی مدیر صندوق تحویل بدهد. نماینده‌ی مدیر صندوق هم رسید را از او دریافت می‌کند و به این ترتیب فرد به عنوان عضوی از اعضای صندوق در نظر گرفته می‌شود.
انواع روش‌های پذیره نویسی
دو روش مهم برای پذیره نویسی وجود دارد که شاید ندانید تفاوت آن‌ها چیست. این دو روش عبارت‌اند از:
- تعهد پذیره نویسی
- بهترین کوشش
که هر کدام را در بخش بعدی بررسی می‌کنیم.
تعهد پذیره نویسی
این روش در شرایطی کاربرد دارد که اوراق بهادار مطابق زمانی که از قبل برای عرضه اولیه مشخص شده‌اند فروخته نشوند. متعهد پذیره نویس (Underwriter) تعهد می‌دهد که اگر چنین اتفاقی افتاد، اوراق باقی‌مانده را خریداری کند. البته مشخص است که این شخص با خریداران اوراق بهادار فرق دارد. تعهد او فقط برای خرید اوراق باقی‌مانده است و باید به این تعهد عمل کند.
در واقع وقتی اوراق به صورت تمام و کمال فروخته نشوند، یک نهاد واسطه دست به کار می‌شود تا باقی امور را انجام دهد. اول از همه کارگزار پذیره نویس، سهام شرکت‌هایی را که می‌خواهند به بازار بورس وارد شوند بررسی می‌کند. بعد از اینکه قیمت سهام شرکت را مشخص کرد، آن را برای عرضه اولیه معرفی می‌کند. سپس مدارک لازم را به بورس تحویل می‌دهد و تعهد می‌کند که اگر تمام اوراق بهادار شرکت فروخته نشود، او سهام باقی‌مانده را خریداری خواهد کرد.
مزیت روش تعهد پذیره نویسی
اما به نظرتان مزیت و فایده‌ی این روش پذیره نویسی چیست؟ بیایید با هم بررسی کنیم.
- اول از همه اینکه سهام شرکت به صورت کارشناسی قیمت گذاری می‌شود. یعنی قیمت سهام در قیمتی نزدیک به ارزش ذاتی خودشان تعیین می‌شود.
- سرمایه‌گذاری در این روش ریسک خیلی کمی دارد. چرا که قیمت‌ها معقول و منطقی هستند.
- به کمک روش تعهد پذیره نویسی از سفته بازی و ایجاد قیمت کاذب جلوگیری می‌شود.
بهترین کوشش در پذیره نویسی
از روش تعهد پذیره نویسی که بگذریم، می‌رسیم به بهترین کوشش. در این روش هم شرکتی که می‌خواهد تامین سرمایه را به عهده بگیرد، قیمت سهام شرکت تازه‌وارد به بورس را تعیین می‌کند. در اینجا شرکت تامین‌کننده‌ی مالی تلاش خود را برای فروش اوراق به خرج می‌دهد. به همین خاطر است که اسم این روش بهترین کوشش است. اما ممکن است این کوشش به فروش تمام سهام ختم نشود. پس تفاوت این دو روش در این است که در روش تعهد پذیره نویسی تمامی اوراق حتما توسط متعهد پذیره نویس خریداری می‌شوند؛ اما در روش بهترین کوشش، شرکت تامین سرمایه شاید نتواند تمام اوراق را بفروشد.
آیا پذیره نویسی سود دارد؟
افرادی که دوست دارند در بازار بورس سرمایه‌گذاری کنند با هدف کسب سود به این بازار وارد می‌شوند. حالا این سوال هم مطرح می‌شود که سود پذیره نویسی در چیست؟ چه چیزی باعث می‌شود افراد به سراغ این روش بروند؟ به این نکته توجه کنید که شرکت‌هایی که پذیره نویسی می‌کنند هنوز تاسیس نشده‌اند. این را در نظر بگیرید که وقتی شرکت تاسیس شود و شما از همان ابتدا در پذیره نویسی شرکت کرده‌اید، ممکن است با گذشت زمان و پیشرفت شرکت، سود خوبی نصیب‌تان شود. آمارها این مسئله را به خوبی نشان می‌دهند. اما به این مسئله توجه کنید که باید صبر کنید. چرا که باید بعد از پذیره نویسی منتظر بازگشایی نمادها باشید. افرادی که به سرمایه‌گذاری‌های بلندمدت علاقه دارند معمولا یک چشم‌شان همیشه به پذیره نویسی سهام است.
اعلامیه پذیره نویسی شامل چه بخش‌هایی است؟
در اعلامیه پذیره نویسی که در روزنامه‌ها منتشر می‌شود، معمولا سه بخش زیر به چشم می‌خورد:
- موارد مرتبط با اطلاعات اصلی شرکت
- اطلاعاتی در مورد موسسان شرکت
- مفاد مربوط به پذیره نویسی
هر یک از این سه بخش خودشان زیرمجموعه‌های دیگری دارند که با هم بررسی می‌کنیم.
- اطلاعات اصلی شرکت
- نام شرکت
- زمینه‌ی فعالیت شرکت
- مرکز اصلی و شعب شرکت
- مدت ثبت شرکت
- میزان سرمایه به تفکیک نقدی و غیرنقدی
- تعداد و نوع سهام سرمایه غیرنقدی
- اطلاعات موسسان شرکت
- اطلاعات کامل هویتی و سکونتی موسسان
- سوابق، اطلاعات یا تجارب موسسان. این اطلاعات شامل مواردی است که همه یا چند نفر از موسسان از قبل در زمینه‌های مشابه با فعالیت شرکت در آن حضور داشته‌اند.
- مزایای موسسان شرکت در صورت وجود و توضیح چگونگی برخورداری از این مزایا
- میزان سرمایه‌ای که موسسان شرکت آن را پرداخت کرده‌اند
- مبلغی که موسسان تعهد به پرداخت آن کرده‌اند
- هزینه‌هایی که موسسان برای تاسیس شرکت تا کنون پرداخت کرده‌اند
- تخمین هزینه‌های موردنیاز تا شروع فعالیت شرکت
- اطلاعات مربوط به پذیره نویسی
- مشخصات مجوز یا موافقت اصولی مراجع خاص برای پذیره نویسی در صورت نیاز
- حداقل تعداد سهامی که باید پذیره نویسان آن را تعهد بدهند
- تعیین مبلغ نقدی از مجموع سهام تعهد شده
- شماره و مشخصات حساب بانکی که مبالغ باید به آن واریز شود
- مشخص کردن زمانی برای مراجعه علاقمندان پذیره نویسی به بانک و پرداخت مبلغ نقدی
- توضیحاتی در مورد تسلیم اظهارنامه موسسان و ارائه طرح اساس‌نامه
- درج نامه روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که تمامی اطلاعیه‌های شرکت در آن منتشر می‌شود
- نحوه تخصیص سهام به پذیره نویسان
مثال
حالا برای اینکه تمام مطالبی را که تا اینجا گفتیم با هم مرور کنیم و ببینم آیا خوب فهمیده‌ایم پذیره نویسی چیست و برگه تعهد پذیره نویسی شامل چه مواردی است، یک مثال واقعی از بورس ایران را بررسی می‌کنیم.
در تصویر بالا که نمونه‌ای از اطلاعیه پذیره نویسی سهام است، می‌توانید اطلاعات مندرج را به خوبی ببینید. فرمت اطلاعیه‌های پذیره نویسی به همین صورت است. برای مشاهده‌ی کامل این نوع از اطلاعیه‌ها، می‌توانید اعلامیه پذیره نویسی دفارا را مشاهده کنید.
مهلت پذیره نویسی چقدر است؟
معمولا بازه زمانی که سازمان بورس برای پذیره نویسی سهام در نظر می‌گیرد نهایتا ۳۰ روز است. این زمان ممکن است به مدت ۳۰ روز دیگر هم تمدید شود. البته این احتمال وجود دارد که فرایند عرضه عمومی تکمیل نشود. در این صورت و با توجه به تبصره ۴ ماده ۲۳ قانون بازار اوراق بهادار، باید مبالغی که برای پذیره نویسی جمع‌آوری شده است حداکثر طی ۱۵ روز به صاحبان آن‌ها برگشت داده شود. در این شرایط شرکت نیز تشکیل نخواهد شد.
زمانی که پذیره نویس، برگه تعهد سهم را تکمیل و امضا می‌کند، با این کار تعهد می‌کند که مبلغ سهام را پرداخت خواهد کرد.
پذیره نویسی چه تفاوتی با عرضه اولیه دارد؟
اگر تا اینجا برای‌تان ابهاماتی پیش آمده است و به درستی متوجه تفاوت عرضه اولیه و پذیره نویسی سهام نشده‌اید، به این موارد توجه کنید تا بهتر بتوانید این دو فرايند را از هم تشخیص بدهید.
- قیمت: اولین تفاوت به قیمت سهم برمی‌گردد. در جریان عرضه اولیه، قیمت سهم در محدوده‌ای مشخص به همه اعلام می‌شود. پس هر کسی که بخواهد در عرضه اولیه شرکت کند، قیمت سفارش را با توجه به مبلغ مشخص‌شده از قبل ثبت می‌کند. اما در پذیره نویسی با قیمت اسمی هر سهم سر و کار داریم که برابر است با ۱۰۰۰ ریال.
- مهلت شرکت: تفاوت دوم به مدت زمان هر کدام از این دو فرایند مربوط است. عرضه اولیه معمولا یک بازه زمانی دو ساعته دارد. وقتی این زمان تمام شود، با توجه به سفارش‌هایی که انجام شده است، سهام میان شرکت‌کنندگان تقسیم می‌شود. اما در مورد پذیره نویسی سهام معمولا بازه‌ی زمانی ۳۰ روزه است.
- نحوه فعالیت: پذیره نویسی قبل از عرضه اولیه انجام می‌شود. یعنی پذیره نویسی مخصوص شرکت‌هایی است که هنوز ثبت نشده‌اند و در مرحله‌ی تامین سرمایه قرار دارند. اما عرضه اولیه زمانی انجام می‌شود که شرکت تاسیس شده و مشغول فعالیت است و برای نخستین بار می‌خواهد وارد بازار بورس شود.
- امکان معامله در بورس: وقتی فرایند عرضه اولیه تمام می‌شود، روز بعد از عرضه نماد را می‌توان در بازار معامله کرد. اما در پذیره نویسی ممکن است حتی چند ماه هم طول بکشد تا سهام قابل معامله شود.
جمع بندی
پذیره نویسی بورسی فرایندی است که طی آن شرکت‌هایی که هنوز ثبت نشده‌اند اقدام به جمع‌آوری وجوه برای فعالیت‌های خود می‌کنند. در جریان این فرایند، شرکت‌ها سهام‌شان را برای فروش در اختیار سرمایه‌گذاران قرار می‌دهند. سرمایه‌گذاران که پذیره نویس نامیده می‌شوند، در ازای خرید سهام مبلغی را به شرکت می‌پردازند. این مبالغ به منزله‌ی تامین مالی در نظر گرفته می‌شوند و شرکت می‌تواند از آن برای فعالیت‌های خودش استفاده کند. شرکت‌هایی که می‌خواهند پذیره نویسی انجام دهند، پس از طی مراحل و دریافت مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی، آگهی پذیره نویسی را در روزنامه منتشر می‌کنند و هر کسی که تمایل به شرکت در این فرایند داشته باشد، مطابق اطلاعات مندرج در روزنامه عمل می‌کند. علاوه بر شرکت‌های سهامی عام، صندوق‌های سرمایه گذاری نیز می‌توانند اقدام به پذیره نویسی کنند.
سوالات متداول با پاسخ‌های کوتاه
فرآیندی است که طی آن شرکت‌هایی که هنوز ثبت نشده‌اند سهام خود را به سرمایه‌گذاران می‌فروشند و از وجوه دریافتی به عنوان سرمایه‌ی شرکت استفاده می‌کنند.
به دو روش بهترین کوشش و تعهد پذیره نویسی. در روش تعهد پذیره نویسی یک نهاد واسطه، تعهد می‌دهد که اگر تمامی اوراق در جریان عرضه عمومی به فروش نرود، باقی‌مانده‌ی اوراق را خریداری خواهد کرد. در روش بهترین کوشش، شرکتی که وظیفه‌ی تامین سرمایه را به عهده گرفته است، تا حد ممکن سعی می‌کند اوراق را به فروش برساند. ولی ممکن است باز هم برخی از اوراق فروش نروند.
در عرضه اولیه قیمت در محدوده‌ای مشخص از قبل تعیین می‌شود ولی قیمت پذیره نویسی به اندازه‌ی ارزش اسمی هر ورقه یعنی ۱۰۰ تومان است. عرضه اولیه معمولا چند ساعت زمان دارد ولی پذیره نویسی مهلتی ۳۰ روزه دارد. در روز بعد از عرضه اولیه، نماد در بورس قابل معامله خواهد بود ولی در پذیره نویسی باید حتی تا چندین ماه هم صبر کنیم تا نماد قابل معامله شود.
تجربه ثابت کرده است پذیره نویسی در بلندمدت می‌تواند سودآور باشد. پذیره نویسی‌های قبلی در بورس ایران بعضا تا چند صد درصد هم سودآور بوده‌اند.
