پذیره نویسی چیست؟

پذیره نویسی یکی از اصطلاحات بازار سرمایه است که احتمالا اگر سروکارتان با مباحث حقوقی مالی است، این مفهوم را شنیده‌اید. آن‌چه در دل این مفهوم نهفته است، به تعهد و تسهیل تامین مالی مربوط است. در حقیقت اگر افرادی قصد دارند سهام‌دار شرکت‌ها شوند، به کمک این فرآیند کارشان آسان‌تر خواهد شد. پذیره نویسی باعث تسریع و بهبود فرآیند تامین مالی شرکت‌ها می‌شود. در ادامه این مطلب می‌توانید با مفهوم پذیره نویسی، روش‌های مختلف انجام آن و مزایای هر یک آشنا شوید.

پذیره نویسی به زبان ساده

پذیره نویسی از نظر لغوی مفهومی معادل با نوشتن و امضا کردن سند و نوشته دارد. منظور از این اصطلاح، تعهد انجام کار یا تعهد به مواردی است که شرح آن در سند قید شده است. معنای دیگری که از این اصطلاح برای بیان آن استفاده می‌شود به فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی این اوراق و هم‌چنین پرداخت (یا تعهد پرداخت) وجه کامل طبق قرارداد اشاره دارد.

پذیره نویسی از منظر حقوق تجارت

اگر بخواهیم از دید حقوق تجارت پذیره‌نویسی را (در خصوص شرکت‌های سهامی) تعریف کنیم، باید بگوییم این اصطلاح برابر است با تعهد پرداخت قیمت یک یا چند سهم از سهام شرکت. به واسطه پذیره نویسی شخص متعهد می‌شود که تامین مالی و به طور مشخص تامین بخشی از سرمایه شرکت را به عهده بگیرد. در عوض در شرکت سهامی عام شریک خواهد شد. در یک شرکت سهامی عام، تامین بخشی از سرمایه به واسطه فروش سهام به مردم انجام می‌شود.

بر اساس ماده ۳۸ قانون تجارت، تاسیس شرکت سهامی عام زمانی اتفاق می‌افتد که سهام آن به صورت کامل تادیه شود. معنی این جمله این است که تاسیس شرکت زمانی میسر می‌شود که پرداخت تمامی سرمایه (خواه از جانب موسسان شرکت و خواه از جانب مردم) تعهد شده باشد.

پذیره نویسی طی چه فرایندی انجام می‌شود؟

برای این که این فرآیند انجام شود، ابتدا نیاز به تهیه طرح پذیره نویسی داریم. موسسان شرکت باید این طرح را امضا کنند. مرحله بعد مربوط به تحویل طرح به اداره ثبت شرکت‌ها در تهران یا شهرستان است. در مناطقی که اداره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد، طرح را باید به اداره ثبت اسناد و املاک محل تحویل داد. موسسان شرکت علاوه بر طرح پذیره نویسی باید اظهارنامه و اساس‌نامه را نیز به مراجع مذکور تسلیم کنند.

پس از این که مرجع ثبت شرکت‌ها اظهارنامه و طرح اساس‌نامه شرکت را مطالعه و بررسی کرد، طرح پذیره نویسی و مطابقت آن با قانون را مورد بررسی قرار می‌دهد. سپس مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی صادر می‌شود.

پس از این که این مراحل سپری شدند، اعلامیه طرح باید در روزنامه‌ای که از پیش مشخص شده، آگهی شود. موسسان شرکت در این اعلامیه نام بانکی را که تعهد سهام باید در آن جا انجام شود، مشخص می‌کنند. در پایان اعلامیه پذیره نویسی سهام به صورت عمومی اعلان می‌شود؛ به این ترتیب پذیره نویسان احتمالی از این طرح مطلع می شوند و در صورت تمایل در این طرح تامین مالی شرکت می‌کنند.

پذیره نویسی سهام در شرکت سهامی عام

در شرکت‌هایی که سهامی عام هستند، لازم است که دست‌کم ۳۶ درصد از سرمایه شرکت تادیه شود. این امر مشخص می‌کند که نیازی به پرداخت کل سرمایه نیست و اجباری برای این امر وجود ندارد. تنها شرط موجود در این خصوص، تعهد به پرداخت حداقل ۳۵ درصدی است. این امر از طریق بانک قابل انجام است. اعلام تعهد پرداخت سرمایه در صورت‌جلسه‌ای که همه سهامداران آن را امضا می‌کنند، ذکر می‌شود. هر یک از این افراد، میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که می‌توانند بلافاصله پرداخت کنند، می‌نویسند و امضا می‌کنند. این افراد باید برگه‌ای را به نام «برگه تعهد سهم» تکمیل و امضا کنند. امضا کردن این برگه به معنی قبول و تعهد پرداخت بهای سهم است. این عمل پذیره نویسی نام دارد.

علاقمندان به شرکت در پذیره نویسی و فرآیند تامین مالی باید در بازه زمانی مشخص شده در اعلامیه، به بانک مندرج در اعلامیه مراجعه کنند. این افراد باید برگه تعهد سهم را تکمیل و امضا و مبلغ را تادیه کنند. سپس مبلغی را که از پیش تعیین کرده‌اند، به صورت نقدی پرداخت کرده و در ازای پرداخت این مبلغ رسید دریافت کنند. امضای برگه تعهد سهم به معنای قبول اساس‌نامه شرکت و تصمیم‌های اتخاذ شده در مجامع عمومی آن است.

برگه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می‌شود. پذیره نویس یا قائم‌مقام قانونی او باید برگه را امضا و تاریخ را در زیر آن درج کند. نسخه دوم برگه تعهد ممهور به مهر و امضای بانک در اختیار پذیره نویس قرار می‌گیرد.

برگه تعهد سهم

بر اساس مفاد ماده (۱۳ ل. ا. ق. ت) موارد موجود در برگه تعهد سهم به شرح زیر است:

• نام شرکت، موضوع فعالیت، مرکز اصلی و مدت شرکت
• میزان سرمایه شرکت
• شماره و تاریخ مجوز انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صادرکننده آن
• تعداد سهام مورد تعهد، مبلغ اسمی آن و مبلغی که لازم است به هنگام پذیره‌نویسی به شکل نقدی پرداخت شود
• نام بانک و شماره حسابی که پذیره‌نویسان موظف‌اند مبلغ را به آن واریز کنند
• اطلاعات هویتی و سکونتی کامل اشخاص پذیره نویس
• تعهد پذیره نویس مبنی بر تادیه مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد بر طبق مقررات اساس‌نامه شرکت

نکاتی در خصوص تعداد و ویژگی پذیره نویسان

در یک شرکت سهامی عام لازم است که هیئت مدیره‌ای شامل حداقل پنج نفر تشکیل شود. این افراد باید از بین سهامداران انتخاب شوند. پس تعداد پذیره نویسان باید به میزانی باشد که تعداد شرکا حداقل پنج نفر باشد. قانون در خصوص حداکثر شرکا مفادی ندارد و تنها به حداقل تعداد آن‌ها اشاره کرده است.

شیوه‌های انجام پذیره نویسی

اصولا پذیره نویسی به دو شیوه صورت می‌گیرد. این دو شیوه مرسوم عبارتند از:

• تعهد پذیره نویسی
• بهترین کوشش

آشنایی با روش تعهد پذیره نویسی

در روش تعهد پذیره نویسی چنانچه اوراق بهادار در طی مدت‌زمان مشخص‌شده به فروش نرسند، شخص متعهد می‌شود که اوراق مذکور را خریداری کند. فردی که اقدام به خرید این اوراق می‌کند متعهد یا کارگزار نام دارد. به این ترتیب چنان‌چه اوراق بهادار در مدت مذکور فروخته نشود، فردی با عنوان متعهد پذیره نویس (Underwriter) وظیفه خرید تمام اوراق بهادار را بر عهده می‌گیرد. این فرد با خریداران اوراق بهادار متفاوت است و از آن‌ها جداست.

چنان‌چه اوراق فروخته نشود، پای نهاد واسط به میان می‌آيد. این نهاد طی قراردادی با متعهد پذیره نویس، خرید اوراق باقی‌مانده را تقبل می‌کند. در طی این فرآیند ابتدا کارگزار پذیره نویس به کمک کارشناسان خود سهام شرکت‌هایی را که درخواست ورود به بازار بورس دارند، بررسی می‌کند. در این میان سهام قیمت‌گذاری می‌شود و همزمان با معرفی شرکت برای عرضه اولیه، خریداری اوراق بهاداری که تا پایان عرضه اولیه به فروش نرفته باشند، توسط کارگزار پذیره نویس تقبل می‌شود. سپس کارگزار، وثیقه و سایر شواهد را به سازمان بورس ارائه می‌کند. او با انجام چنین کاری موجب ایجاد اطمینان می‌شود؛ اطمینان در خصوص توانایی عمل به تعهدات پذیره نویسی از جانب خودش.

مزیت روش تعهد پذیره نویسی

مزیتی که این روش نسبت به روش‌های دیگر عرضه اولیه در بورس دارد این است که چنین عملی می‌تواند از سفته‌بازی و ایجاد قیمت کاذب جلوگیری کند. در این روش سهام به دلیل بررسی‌های کارشناسان و قیمت‌گذاری معقول و منطقی، به قیمت واقعی خود نزدیک می‌شود. به همین دلیل سرمایه‌گذاری در شرکت‌های تازه‌وارد به بازار بورس کم‌ریسک‌تر خواهد بود. چنان‌چه ناشر درخواست فروش اوراق شرکت خود را به این روش داشته باشد، باید این درخواست را ارائه دهد.

شرکت تامین سرمایه در قالب متعهد پذیره نویسی و به منظور تامین‌ مالی دست به کار می‌شود. در پی این کار، شرکت مذکور مبلغی معادل ارزش کل اوراق را به ناشر پرداخت می‌کند. پس از این مرحله، شرکت تامین سرمایه اقدام به انتشار اوراق با قیمت دلخواه خود می‌کند. متعهد پذیره نویس با انجام این کار در نقش رهبر و مدیر، هماهنگی امور را به عهده می‌گیرد. بند ۲۹ ماده یک قانون بورس اوراق بهادار در ایران به تعهد پذیره نویسی مربوط است.

روش بهترین کوشش در پذیره نویسی

در این روش، شرکتی که قصد تامین مالی را دارد، درخواستی مبنی بر خریداری اوراق دریافت می‌کند. اما در این روش لزومی بر خرید تمامی اوراق از جانب شرکت تامین سرمایه وجود ندارد. در تعهد پذیره نویسی تمام اوراق باید به فروش می‌رفت، اما در این روش ممکن است بخشی از اوراق به صورت فروخته نشده باقی بماند. در این خصوص شرکت تامین سرمایه بهترین کوشش ممکن را انجام می‌دهد تا بتواند تمامی اوراق را به فروش رساند؛‌ که البته همیشه هم این کوشش موجب فروش تمامی اوراق نخواهد شد.

طرح اعلامیه پذیره نویسی

پیش‌تر به این نکته اشاره شد که برای ورود به فرآیند پذیره نویسی ناشر باید طرح پذیره نویسی را به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه دهد. موسسان شرکت باید این طرح را تهیه و آماده کنند. طرح پذیره نویسی باید شامل موارد زیر باشد:

موارد مرتبط با اطلاعات شرکت

• نام شرکت
• انواع فعالیت‌هایی که شرکت به خاطر انجام آن‌ها تاسیس می‌شود
• مرکز اصلی شرکت و شعب آن (در صورتی که تاسیس شعبه، موردنظر باشد)
• مدت‌زمان ثبت شرکت
• میزان سرمایه شرکت و مشخص کردن میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی به تفکیک
• مشخص کردن تعداد و نوع سهام سرمایه غیرنقدی (جنسی)؛ تعیین مقدار، مشخصات و ارزش این سرمایه به گونه‌ای بتوان از کمیت و کیفیت سرمایه غیرنقدی مطلع شد

موارد مرتبط با موسسان شرکت

• هویت کامل، اطلاعات مربوط به سکونت و اشتغال موسسان شرکت
• ذکر مختصر سوابق، اطلاعات یا تجارب همه یا بعضی از موسسان شرکت که پیش‌تر در امور مربوط به موضوع شرکت یا مشابه آن فعالیتی داشته‌اند (در صورت وجود)
• ذکر جزئیات در خصوص چگونگی و شرط برخورداری از مزایایی که موسسان شرکت برای خود در نظر گرفته‌اند (در صورت وجود چنین مزایایی)
• مشخص کردن مقداری از سرمایه که موسسان شرکت به پرداخت آن متعهد شده‌اند، به همراه مبلغی که پرداخت کرده‌اند
• ذکر هزینه‌هایی که موسسان شرکت تا آن تاریخ به منظور تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعات صورت‌گرفته پرداخت کرده‌اند
• برآورد هزینه‌های لازم تا آغاز فعالیت‌های شرکت

موارد مرتبط با پذیره نویسی

• ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی مراجع خاص (در صورتی که موضوع شرکت به گونه‌ای باشد که برای انجام فعالیت‌ها به موافقت این مراجع نیاز باشد)
• مشخص کردن حداقل تعداد سهامی که باید توسط پذیره نویس تعهد شود
• تعیین مبلغ نقدی (از میزان کل سهام تعهدشده) که باید مقارن با پذیره‌نویسی پرداخت شود
• شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام باید به آن واریز شود
• تعیین مدت‌زمان مشخص به منظور مراجعه علاقمندان به پذیره‌نویسی برای مراجعه به بانک و پرداخت مبلغ نقدی
• توضیحاتی در خصوص تسلیم اظهارنامه موسسان و هم‌چنین ارائه طرح اساس‌نامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت
• مشخص کردن نام روزنامه کثیر‌الانتشاری که تمامی دعوت‌نامه‌‌ها و اطلاعیه‌های بعدی تا زمان تشکیل مجمع عمومی موسسان شرکت، از طریق آن منتشر می‌شود
• نحوه تخصیص سهام به پذیره نویسان

تفاوت عرضه اولیه و پذیره نویسی

• در هنگام عرضه اولیه سهام در بازار بورس یا فرابورس، قیمت سهم در محدوده مشخصی تعیین می‌شود. به همین دلیل متقاضیان با اطلاع از این بازه قیمتی، سفارش‌های خود را در همین محدوده ثبت می‌کنند. اما در پذیره‌نویسی تنها قیمت اسمی مطرح است که معادل ۱۰۰ تومان است.
• مدت‌زمان عرضه اولیه شرکت معمولا یک بازه زمانی دو ساعته است که تنها برای یک روز تعیین می‌شود. پس از اتمام این زمان، تخصیص سهام بر اساس میزان سفارش‌های ثبت‌شده در سیستم معاملاتی انجام می‌شود. اما مهلت زمانی پذیره نویسی شرکت‌ها حداکثر ۳۰ روز است.
• هم‌زمان با شروع زمان پذیره نویسی، علاقمندان می‌توانند اقدام به ثبت سفارش‌های خود در سیستم معاملاتی کنند. این فرآیند تا زمان عرضه تمامی اوراق مورد نظر شرکت ادامه خواهد داشت. ممکن است همان روز اول، تمامی اوراق عرضه شوند؛ از سوی دیگر ممکن است عرضه اوراق، گاهی تا پایان مدت مشخص شده نیز ادامه داشته باشد. در برخی موارد نیز در صورت عدم تکمیل پذیره نویسی احتمال تمدید مهلت وجود دارد.
• یکی از مهم‌ترین تفاوت‌های میان عرضه اولیه سهام و پذیره نویسی، زمان قابل معامله شدن سهم در بازار بورس است. در مورد عرضه اولیه، نماد در روز بعد از عرضه با دامنه نوسان پنج درصدی آماده معامله خواهد بود. اما با اتمام فرآيند پذیره نویسی، مراحل مربوط به ثبت شرکت آغاز می‌شود. مدت‌زمان این مرحله مشخص نیست و از چند روز تا چند ماه متغیر است. پس از اتمام این فرآیند، نماد معاملاتی مذکور در بازار سهام قابل دادوستد خواهد بود.

پذیره نویسی در یک نگاه

پذیره نویسی اقدامی است که در راستای تسهیل تامین مالی شرکت‌های سهامی عام صورت می‌پذیرد. تامین سرمایه شرکت توسط متعهد پذیره نویس موجب می‌شود شرکت‌هایی که قصد حضور در بازار بورس را دارند، حضور پررنگ و قدرتمندی در بازار داشته باشند. در واقع این عمل تضمینی برای حضور موفق و موثر در بازارهای مالی است. فرآیند پذیره‌نویسی پلی است میان تقاضای منابع مالی و عرضه منابع مالی. این موضوع می‌تواند به رشد رقابت، کیفیت نقل و انتقال منابع مالی و شفافیت این امر کمک شایانی کند.